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4 Verwaltungsrat

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4.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat besteht aus neun Mitgliedern. An der ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2016 sind Hugo Gerber, Michel Gobet und Torsten Kreindl aus dem Verwaltungsrat aus­geschieden. Roland Abt, Valérie Berset Bircher und Alain Carrupt wurden neu in den Verwaltungsrat gewählt. An der Generalversammlung vom 3. April 2017 wird der Bundesvertreter Hans Werder aus dem Verwaltungsrat ausscheiden. Der Bundesrat hat Renzo Simoni als Nachfolger abgeordnet. Renzo Simoni (1961) ist Schweizer Bürger. Seit 2007 ist der promovierte Bauingenieur ETH Vor­sitzender der Geschäftsleitung der AlpTransit Gotthard AG.

Der Verwaltungsrat setzt sich am 31. Dezember 2016 wie folgt zusammen:

Name   Nationalität   Geburtsjahr   Funktion   Amtsantritt an GV   Gewählt bis GV
Hansueli Loosli 1   Schweiz   1955   Präsident   2009   2017
Roland Abt   Schweiz   1957   Mitglied   2016   2017
Valérie Berset Bircher   Schweiz   1976   Mitglied, Personalvertreterin   2016   2017
Alain Carrupt   Schweiz   1955   Mitglied, Personalvertreter   2016   2017
Frank Esser   Deutschland   1958   Mitglied   2014   2017
Barbara Frei   Schweiz   1970   Mitglied   2012   2017
Catherine Mühlemann   Schweiz   1966   Mitglied   2006   2017
Theophil Schlatter   Schweiz   1951   Vizepräsident   2011   2017
Hans Werder 2   Schweiz   1946   Mitglied, Bundesvertreter   2011   2017
1 Seit 1. September 2011 Präsident.
2 Vom Bund abgeordnet.

4.2 Ausbildung, berufliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die folgende Zusammenstellung nennt wesentliche Angaben zur Ausbildung und beruflichen Laufbahn eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Sie legt ferner je Verwaltungsratsmitglied Mandate ausserhalb des Konzerns sowie weitere bedeutende Tätigkeiten wie ständige Funktionen in wichtigen Interessen­gruppen offen.

Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen gemäss den Statuten nicht mehr als drei zusätzliche Mandate in börsenkotierten Unternehmen und nicht mehr als zehn zusätzliche Mandate in nicht börsen­kotierten Unternehmen wahrnehmen. Insgesamt dürfen sie nicht mehr als zehn solche zusätz­lichen Mandate ausüben. Nicht unter diese zahlenmässigen Beschränkungen fallen Mandate, die ein Verwaltungsratsmitglied auf Anordnung von Swisscom ausübt, sowie Mandate in Interessen­gruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Deren Anzahl ist aber ihrerseits auf zehn beziehungsweise sieben Mandate beschränkt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, vor der Annahme neuer Mandate ausserhalb des Swisscom Konzerns den Verwaltungsratspräsidenten zu konsultieren. Die Einzelheiten der Regelung über die externen Mandate, besonders die Definition des Begriffs «Mandat» sowie die weiteren Mandate, die nicht unter die zuvor genannten zahlenmässigen Beschränkungen für börsenkotierte und nicht börsenkotierte Unternehmen fallen, sind in Ziffer 8.3 der Statuten festgelegt. Kein Mitglied des Verwaltungsrats überschreitet die festgelegten Grenzwerte für Mandate.

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze
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Hansueli Loosli

Ausbildung: Kaufmännische Lehre; eidg. diplomierter Experte für Rechnungslegung und Controlling

Berufliche Stationen: 1982–1985 Mövenpick Produktions AG, Adliswil, Controller und stellvertretender Direktor; 1985–1992 Waro AG, Volketswil, zuletzt als geschäftsführender Direktor; 1992–1996 Coop Schweiz, Wangen, Direktor Warenbeschaffung Non-Food; 1992–1997 Coop Zürich, Zürich, geschäftsführender Direktor; 1997–2000 Coop Schweiz, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung und der Coop-Gruppen­leitung; Januar 2001–August 2011 Coop Genossenschaft, Basel, Vorsitzender der Geschäftsleitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mandat Coop-Gruppe: Präsident des Verwaltungsrats der Bell AG, Basel

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mandate Coop-Gruppe: Präsident des Verwaltungsrats der Coop-Gruppe Genossenschaft, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Transgourmet Holding AG, Basel; Präsident des Verwaltungsrats der Coop Mineral­oel AG, Allschwil. Weitere Mandate: Beirat der Deichmann SE, Essen; Mitglied des Verwaltungsrats der Heinrich Benz AG, Weiach, bis Dezember 2016

Mandate auf Anordnung von Swisscom: Mitglied des Vorstands und Vorstands­ausschusses von economiesuisse

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Roland Abt

Ausbildung: Dr. oec.

Berufliche Stationen: 1985–1987 Finanzchef einer Unternehmensgruppe im Bereich EDV und Immobilien; 1987–1996 Eternit Gruppe (heute Nueva Gruppe): 1987–1991 Leiter Controlling, 1991–1993 Geschäftsführer Industrias Plycem, Venezuela, 1993–1996 Division Manager Faserzementaktivitäten; 1996–2016 Georg Fischer Konzern: 1996–1997 Chief Financial Officer (CFO) Georg Fischer Piping Systems, 1997–2004 CFO Agie Charmilles Gruppe (heute Georg Fischer Machine Tools), 2004–Dezember 2016 CFO Georg Fischer AG und Mitglied der Konzernleitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der Conzzeta AG, Zürich

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der Raiffeisenbank Zufikon

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten: Mitglied des Regulatory Board und des Issuers Committee der SIX Swiss Exchange, Zürich

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Valérie Berset Bircher

Ausbildung: Dr. iur.

Berufliche Stationen: 2005 Büro der Internationalen Arbeitsorganisation (BIT), Arbeitsrechtsspezialistin im Departement für internationale Arbeitsnormen; 2006–2007 Internationale Organisation für Normung (ISO), Personalabteilung; ab 2007 Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO), stellvertretende Leiterin der Sektion Internationale Arbeitsfragen: in dieser Funktion Mitglied von Kommissionen der Vereinten Nationen (UNO) und der Internationalen Arbeitsorganisation (OIT) mit Bezug auf Wirtschaft, Finanzen und Entwicklung, Mitglied der Eidgenössischen Kommission zur Beratung des Nationalen Kontaktpunktes für die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen und der tripartiten Kommission für Angelegenheiten der OIT, 2011–2014 Mitglied des Verwaltungsrats der OIT

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen:

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Alain Carrupt

Ausbildung: Eidg. Wirtschaftsmatura

Berufliche Stationen: 1978–1994 PTT-Betriebe, zuletzt Leiter Administrative Dienste Telekomdirektion Sitten; 1994–2000 PTT Union, Zentralsekretär Sektor Telekommunikation; 2000–2010 Gewerkschaft Kommunikation: 2000–2002 stellvertretender General­sekretär und Personalchef, 2003–2008 Vizepräsident, 2008–2010 Präsident; 2011–2016 Gewerkschaft syndicom: 2011–2013 Co-Präsident, 2013–Februar 2016 Präsident

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats SUVA bis Juni 2016

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten: – 

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Frank Esser

Ausbildung: Diplomierter Kaufmann; Dr. rer. pol.

Berufliche Stationen: 1988–2000 Mannesmann Deutschland, zuletzt ab 1996 als Mitglied der Geschäftsleitung der Mannesmann Eurokom; 2000–2012 Société Française du Radiotéléphone (SFR): 2000–2002 Chief Operating Officer (COO), 2002–2012 CEO, in dieser Funktion von 2005–2012 gleichzeitig Mitglied des Konzernvorstands der Vivendi Group

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der AVG Technologies N.V., Amsterdam, bis September 2016; Mitglied des Aufsichtsrats der Dalenys Group S.A. (früher Rentabiliweb Group S.A.S.), Brüssel; Mitglied des Verwaltungsrats der InterXion Holding N.V., Amsterdam

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen:

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Barbara Frei

Ausbildung: Diplomierte Maschineningenieurin, ETH; Dr. sc. techn., ETH; Master of Business Administration, IMD Lausanne

Berufliche Stationen: 1998–November 2016 ABB Konzern in unterschiedlichen leitendenFunktionen, darunter besonders 2008–2010 ABB s.r.o., Prag, Country Manager, 2010–2013 ABB S.p.A., Sesto San Giovanni (I), Country Manager und Region Manager Medi­terranean, November 2013–Dezember 2015 Drives and Control Unit, Managing Director, 2016 Leitung Strategischer Portfolio Reviews Division Power Grids; ab Dezember 2016 Schneider Electric, Paris: Zone President Deutschland und Vorsitzende der Geschäfts­leitung der Schneider Electric GmbH, Deutschland

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen:

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Catherine Mühlemann

Ausbildung: Lic. phil. I; eidg. diplomierte PR-Beraterin

Berufliche Stationen: 1994–1997 Schweizer Fernsehen DRS, Leiterin Media Research; 1997–1999 SF1 und SF2, Programmreferentin; 1999–2001 TV3, Programm­direktorin; 2001–2003 MTV Central, Geschäftsführerin; 2003–2005 MTV Central & Emerging Markets, Geschäftsführerin; 2005–2008 MTV Central & Emerging Markets und Viva Media AG (Viacom), Geschäftsführerin; seit 2008 Andmann Media Holding GmbH, Baar, Partnerin, bis Dezember 2012 Inhaberin

Mandate in börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der Tele Columbus AG, Berlin

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Vizepräsidentin Schweiz Tourismus

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Theophil Schlatter

Ausbildung: Lic. oec. HSG; diplomierter Wirtschaftsprüfer

Berufliche Stationen: 1979–1985 STG Coopers & Lybrand, Wirtschaftsprüfer; 1985–1991 Holcim Management und Beratung AG, Controller; 1991–1995 Sihl Papier AG, Finanzchef und Mitglied der Geschäftsleitung; 1995–1997 Holcim (Schweiz) AG, Leiter Finanzen/Administration und Geschäftsleitungsmitglied; 1997–2011 Holcim Ltd., CFO und Mitglied der Konzern­leitung

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Präsident des Verwaltungsrats der PEKAM AG, Mägenwil, bis April 2016; Mitglied des Verwaltungsrats der Schweizerischen Cement-Industrie-Aktien­gesellschaft, Rapperswil-Jona

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

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Hans Werder

Ausbildung: Dr. rer. soc.; lic. iur.

Berufliche Stationen: 1987–1996 Bernische Bau-, Verkehrs- und Energie­direktion (BVE), Generalsekretär; 1996–2010 Eidgenössisches Departement für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK), Generalsekretär

Mandate in börsenkotierten Unternehmen:

Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsrats der BLS AG, Bern

Mandate auf Anordnung von Swisscom:

Mandate in Interessengruppierungen, gemeinnützigen Vereinen, Institutionen und Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen:

Weitere bedeutende Tätigkeiten:

4.3 Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht gemäss den Statuten aus sieben bis neun Mitgliedern, wobei die Anzahl bei Bedarf vor­übergehend erhöht werden darf. Gegenwärtig setzt er sich aus neun Mitgliedern zusammen. Der Bund hat gemäss den Statuten der Swisscom AG das Recht, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat der Swisscom AG abzuordnen. Zurzeit ist Hans Werder der einzige Vertreter des Bundes. Gemäss dem Telekommunikationsunternehmungs­gesetz (TUG) ist auch dem Personal eine angemessene Vertretung zu gewähren. Die Statuten halten dazu ergänzend fest, dass dem Verwaltungsrat zwei Vertreter des Personals anzugehören haben. Seit der Generalversammlung im April 2016 sind dies Valérie Berset Bircher und Alain Carrupt. Valérie Berset Bircher wurde vom Personalverband transfair und Alain Carrupt von der Gewerkschaft syndicom zur Nomination vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat der Swisscom AG wird – mit Ausnahme des Bundesvertreters – durch die General­versammlung gewählt. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für ein Jahr. Die Amtsdauer endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen General­versammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Ist das Amt des Präsidenten vakant oder sinkt die Anzahl Mitglieder des Vergütungsausschusses unter die minimale Anzahl von drei Mitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung aus seiner Mitte den Präsidenten beziehungsweise das oder die fehlenden Mitglieder des Vergütungsausschusses. Der Verwaltungsrat konstituiert sich im Übrigen selbst.

Die maximale Amtsdauer der von der Generalversammlung gewählten Mitglieder beträgt in der Regel insgesamt zwölf Jahre. Diese flexible Regelung ermöglicht es den Aktionären, bei Vorliegen von besonderen Umständen die maximale Amtsdauer ausnahmsweise zu verlängern. Bei Voll­endung des 70. Alters­jahrs scheiden die Mitglieder auf das Datum der nächsten ordentlichen General­versammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Die maximale Amtsdauer und die Altersgrenze des Bundesvertreters werden vom Bundesrat be­stimmt.

4.4 Unabhängigkeit

Zur Bestimmung der Unabhängigkeit wendet der Verwaltungsrat die Kriterien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance an. Als unabhängig gelten demnach nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats, welche der Geschäftsführung nie oder vor mehr als drei Jahren angehört haben und die mit der Gesellschaft in keinen oder nur verhältnismässig geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stehen. Die Amtsdauer eines Verwaltungsratsmitglieds ist kein Kriterium für die Beurteilung seiner Unabhängigkeit. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist exekutiv für den Swisscom Konzern tätig oder ist es in den drei der Berichtsjahre vorangegangenen Geschäftsjahren gewesen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats unterhalten keine wesentlichen geschäft­lichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Die Schweizerische Eidgenossenschaft, die durch Hans Werder im Verwaltungsrat vertreten ist, besitzt die kapital- und stimmenmässige Mehrheit an Swisscom. Zwischen dem Bund und Swisscom bestehen Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten.

Siehe Bericht Seite 216

4.5 Interne Organisation und Arbeitsweise

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die strategische und finanzielle Führung von Swisscom und die Überwachung der Geschäftsführung. Er entscheidet als oberstes Organ, soweit nicht die Generalversammlung von Gesetzes wegen zuständig ist. Einzelne Aufgaben hat der Verwaltungsrat an Ausschüsse delegiert. Der Verwaltungsrat und die ständigen Verwaltungsrats­ausschüsse der Swisscom AG sind am 31. Dezember 2016 wie folgt organisiert:

WSGE_DP_GR_InterneOrganisation

Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten und so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert. Falls der Präsident verhindert ist, beruft der Vizepräsident die Sitzung ein. Regelmässig an den Verwaltungsratssitzungen anwesend sind der CEO, der CFO und der Leiter Group Strategy & Board Services. Der Präsident stellt die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unter­lagen zur Vorbereitung der Traktanden. Eine angemessene Berichterstattung an die Verwaltungsratsmitglieder wird weiter sichergestellt, indem der Verwaltungsrat zu seinen Sitzungen Mitglieder der Konzern­leitung, leitende Angestellte von Swisscom, Mitglieder der Revisionsstelle oder an­dere interne und externe Fachleute themenspezifisch beizieht. Der Präsident und der CEO erstatten dem Verwaltungsrat ausserdem anlässlich jeder Sitzung Bericht über besondere Vorkommnisse, den allgemeinen Geschäftsgang, die wichtigs­ten Geschäftsvorfälle sowie getroffene Massnahmen.

Auf­gaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweise des Verwaltungsrats sowie das Verhalten bei Interessenkonflikten sind im Organisationsreglement, diejenigen der ständigen Ausschüsse in den jeweiligen Ausschussreglementen festgelegt.

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze

Der Verwaltungsrat legt Wert auf eine kontinuierliche Weiterentwicklung und Weiterbildung des Gremiums und der einzelnen Mitglieder. Der Verwaltungsrat und die Ausschüsse unterziehen sich in der Regel einmal pro Jahr einer Selbst­evaluation, letztmals im Januar 2016. Anfang 2016 hat eine eintägige, obligatorische Weiterbildung stattgefunden. Pro Quartal besteht für die Mitglieder des Verwaltungsrats zudem die Möglichkeit, sich im Rahmen von sogenannten Company Experience Days vertieft mit anstehenden Herausforderungen der Konzern- und Geschäftsbereiche auseinanderzusetzen. Die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder nimmt diese Gelegenheiten regelmässig wahr. Daneben haben einzelne Verwaltungsräte während des Jahres an ausgewählten Referaten und Seminaren teilgenommen. Neue Verwaltungsratsmitglieder werden aufgabenbezogen in ihre neue Tätigkeit eingeführt. An einer tägigen Einführung erhalten sie einen Überblick über die Konzernführung und die aktuellen operativen Herausforderungen, zusätzlich werden sie vertieft in die Themen von Fastweb eingeführt und nehmen an aufgabenbezogenen Schulungen teil. Nach Möglichkeit nimmt der Verwaltungsrat am jährlich stattfindenden Kaderanlass des Swisscom Konzerns teil.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkular­beschlüsse des Verwaltungsrats im Jahr 2016.

    Sitzungen 1   Telefonkonferenzen   Zirkulations­beschlüsse
Total   11   3  
Durchschnittliche Dauer (in Std.)   5:30   1:15  
Teilnahme:          
Hansueli Loosli, Präsident   11   3  
Roland Abt 2   6   3  
Valérie Berset Bircher 2   8   3  
Alain Carrupt 2   8   3  
Frank Esser   11   3  
Barbara Frei   11   2  
Hugo Gerber 3   3    
Michel Gobet 3   3    
Torsten Kreindl 3   3    
Catherine Mühlemann   11   3  
Theophil Schlatter, Vizepräsident   11   3  
Hans Werder   11   3  
1 Zwei Sitzungen erstreckten sich über zwei Sitzungstage.
2 Per 6. April 2016 in den Verwaltungsrat gewählt.
3 Per 6. April 2016 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.

4.6 Präsident des Verwaltungsrats

Hansueli Loosli ist seit 2009 Mitglied und seit September 2011 Präsident des Verwaltungsrats. Die Aufgaben und Kompetenzen des Präsidenten sind im Organisationsreglement festgelegt. Im Falle einer Verhinderung des Verwaltungsratspräsidenten nimmt der Vizepräsident, Theophil Schlatter, seine Aufgaben und Kompetenzen wahr.

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze

4.7 Ausschüsse des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat nimmt im Rahmen der drei ständigen Ausschüsse Finanzen, Revision und Vergütung sowie dem Ad-hoc-Ausschuss Nomination eine vertiefte Prüfung wichtiger Themen vor. Die Ausschüsse be­stehen in der Regel aus drei bis sechs Mitgliedern. Jedes Verwaltungsratsmit­glied ist grundsätzlich mindestens Mitglied eines ständigen Ausschusses. Roland Abt, im Amt seit April 2016, hat im Berichtsjahr aufgrund seiner operativen Tätigkeit als CFO der Georg Fischer AG bis Ende 2016 in keinem Ausschuss Einsitz genommen. Er hat jedoch als Gast einzelnen Sitzungen des Ausschusses Revision beigewohnt. Der Verwaltungsratspräsident ist unter Vorbehalt der Wahl in den Vergütungsausschuss (ohne Stimmrecht) Mitglied aller ständigen Ausschüsse. Den Vorsitz der Ausschüsse führen jedoch andere Mitglieder, die dem Verwaltungsrat jeweils anlässlich der nächstfolgenden Verwaltungsratssitzung mündlich Bericht über die zuvor abgehaltenen Ausschusssitzungen erstatten. Zudem gehen alle Protokolle der Ausschüsse Finanzen und Revision an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder. Das Protokoll des Vergütungsausschusses wird auf Ver­langen den weiteren Verwaltungsratsmitgliedern zugestellt.

Ausschuss Finanzen

Der Ausschuss Finanzen bereitet zuhanden des Verwaltungsrats erstens Geschäfte aus dem Bereich Transaktionen vor. Hierzu gehören etwa die Gründung oder Auflösung von bedeutenden Konzerngesellschaften, das Eingehen und Veräussern von bedeutenden Beteiligungen oder das Eingehen und Auflösen von strategischen Allianzen. Zweitens befasst sich der Ausschuss vor­beratend mit bedeutenden Investitionen und Desinvestitionen. Abschliessende Ent­scheidungs­kompetenz besitzt der Ausschuss Finanzen beim Erlass von Reglementen und Weisungen für die Bereiche Merger & Acquisitions und Corporate Venturing. Einzelheiten zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Finanzen.

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze

Der Ausschuss Finanzen tagt auf Einladung des Vorsitzenden oder auf Verlangen eines Ausschussmitglieds so oft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen des Ausschusses Finanzen nehmen in der Regel der CEO, der CFO und der Leiter Group Strategy & Board Services teil. Weitere Konzern­leitungs­mitglieder, Geschäftsleitungsmitglieder strategischer Konzerngesellschaften oder Projektverantwortliche werden gemäss Traktanden beigezogen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über Zusammensetzung, Sitzungen, Telefonkonfe­renzen und Zirkulations­beschlüsse des Ausschusses Finanzen im Jahr 2016.

    Sitzungen   Telefonkonferenzen   Zirkulations­beschlüsse
Total   2    
Durchschnittliche Dauer (in Std.)   3:20    
Teilnahme:            
Frank Esser, Vorsitzender   2    
Alain Carrupt 1   2    
Michel Gobet 2      
Torsten Kreindl 3      
Catherine Mühlemann   1    
Hansueli Loosli   2    
1 Per 6. April 2016 in den Verwaltungsrat gewählt.
2 Per 6. April 2016 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
3 Vorsitzender, per 6. April 2016 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Ausschuss Revision

Der auch «Audit Committee» genannte Aus­schuss Revision behandelt alle Geschäfte aus den Bereichen finanzielle Führung (wie Rechnungswesen, Finanzkontrolle, Finanzplanung und Finanzierungen), Assurance (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und Internal Audit) und externe Revision. Ferner befasst er sich mit im Verwaltungsrat zu behandelnden Themen, die spezifische Finanzexpertisen voraussetzen (wie Ausschüttungspolitik). Der Ausschuss ist das wichtigste Kontroll­instrument des Verwaltungsrats und überwacht die konzern­weiten Assurance-Funktionen. Er nimmt Stellung zu Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrats liegen, und entscheidet abschliessend in denjenigen Geschäften, für die er selbst entsprechende Kompetenz hat. Details zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Revision.

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze

Der Vorsitzende des Ausschusses Revision, Theophil Schlatter, ist Experte im Bereich Finanzen. Seit April des Berichtsjahres ist die Hälfte der Mitglieder im Finanz- und Rechnungswesen erfahren. Roland Abt, Finanzexperte, hat im Berichtsjahr an zwei Sitzungen als Gast teilgenommen und ist seit 2017 Mitglied des Ausschusses.

Die Mitglieder des Ausschusses Revision sind weder exekutiv für Swisscom tätig, noch waren sie dies in der Vergangenheit. Ebenso unterhalten sie keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Mit dem Bund unterhält Swisscom Kunden- und Lieferantenbeziehungen. Angaben dazu sind in der Erläuterung 37 im Anhang zur Konzernrechnung enthalten.

Siehe Bericht Seite 216

Der Ausschuss Revision tagt auf Einladung des Vorsitzenden oder auf Verlangen eines Ausschussmitglieds so oft es die Geschäfte verlangen, mindestens aber viermal pro Jahr. An den Sitzungen des Ausschusses Revision anwesend sind der CEO, der CFO, der Leiter Group Strategy & Board Services, der Leiter Accounting, der Leiter Internal Audit sowie die externe Revisionsstelle. Je nach Traktandum werden weitere Personen aus dem Management von Swisscom beigezogen. Der Ausschuss Revision kann bei Bedarf unabhängige Dritte wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuer­experten beiziehen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über Zusammensetzung, Sitzungen, Telefonkonfe­renzen und Zirkulations­beschlüsse des Ausschusses Revision im Jahr 2016.

    Sitzungen   Telefonkonferenzen   Zirkulations­beschlüsse
Total   5    
Durchschnittliche Dauer (in Std.)   5:25    
Teilnahme: 1            
Theophil Schlatter, Vorsitzender 2   5    
Valérie Berset Bircher 3   4    
Hugo Gerber 4   1    
Hans Werder   5    
Hansueli Loosli   5    
1 Roland Abt, Finanzexperte, hat an zwei Sitzungen als Gast teilgenommen.
2 Finanzexperte.
3 Per 6. April 2016 in den Verwaltungsrat gewählt.
4 Per 6. April 2016 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Vergütungsausschuss

Ausführungen zum Vergütungsausschuss sind dem Kapitel Ver­gütungs­bericht zu ent­nehmen.

Siehe Bericht Seite 131
Ausschuss Nomination

Der Ausschuss Nomination wird ad hoc als Gremium gebildet, um bei Bedarf die Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vorzubereiten. Den Vorsitz hat jeweils der Präsident. Im Übrigen wird die Zusammensetzung des Ausschusses von Fall zu Fall festgelegt. Der Ausschuss stützt sich bei seiner Arbeit auf ein vom Verwaltungsrat definiertes, spezifisches Anforderungsprofil und unterbreitet dem Verwaltungsrat geeignete Kandidaten. Der Verwaltungsrat wählt die Konzern­leitungsmitglieder oder beschliesst über den Antrag, welcher der General­versammlung zur Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unterbreitet wird. Im Geschäftsjahr 2016 ist kein Ausschuss Nomination gebildet worden. Der Präsident und ein oder zwei weitere Mitglieder des Verwaltungsrats haben sich 2015 und im Januar 2016 mit der Prüfung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten für die Neuwahlen in den Verwaltungsrat vom April 2016 auseinandergesetzt und mit ihnen Gespräche geführt. Sie haben dem Verwaltungsrat darüber periodisch berichtet. Die von ihnen evaluierten Kandidatinnen und Kandidaten haben sich den weiteren Verwaltungsratsmitgliedern im Rahmen von Verwaltungsratssitzungen zudem persönlich vorgestellt.

4.8 Kompetenzregelung

Hinsichtlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der Swisscom AG verweist das Tele­kommuni­kations­unternehmungs­gesetz (TUG) auf das Obligationenrecht. Der Ver­waltungsrat hat damit gemäss Art. 716a des Obligationenrechts in erster Linie die Verantwortung für die Oberleitung und die Über­wachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.

Dabei entscheidet er über die Wahl und Abberufung der Konzern­leitung der Swisscom AG. Der Verwaltungsrat legt darüber hinaus die strategischen, organisatorischen, finanzplanerischen und auf das Rechnungswesen bezogenen Richtlinien fest. Er berücksichtigt dabei diejenigen Ziele, die vom Bundesrat nach TUG für vier Jahre festgelegt sind und dem Willen des Bundes in seiner Funktion als Hauptaktionär entsprechen.

Siehe unter www.swisscom.ch/​ziele_2014-2017

Der Verwaltungsrat hat die Führung des laufenden Geschäfts im Einklang mit dem TUG, den Statuten und dem Or­ganisations­reglement an den CEO delegiert. Zusätzlich zu denjenigen Geschäften, die ihm von Gesetzes wegen vorbehalten sind, hat der Verwaltungsrat über diejenigen Geschäfte zu entscheiden, die für den Konzern von grosser Bedeutung sind. Zu diesen Geschäften gehören etwa Käufe oder Verkäufe von Unternehmen, die einen Finanzbedarf von CHF 20 Millionen überschreiten, oder Investitionen respektive Desinvestitionen ab einem Finanzbedarf von über CHF 50 Millionen. Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus Anhang 2 zum Organisationsreglement (vergleiche Funktionendiagramm in der Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung).

Siehe unter www.swisscom.ch/​grundsaetze

4.9 Informationsinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat lässt sich umfassend informieren, um seine Aufgaben und Kompetenzen wahrnehmen zu können. Der Präsident des Verwaltungsrats und der CEO besprechen mindestens einmal pro Monat in Sitzungen grundlegende Angelegenheiten der Swisscom AG und ihrer Konzerngesellschaften. Ein Mal pro Jahr trifft sich der Präsident zudem persönlich mit jedem Mitglied der Konzernleitung und anderen Konzern- und Geschäftsbereichsleitern, um sich vertieft über aktuelle Themen in Kenntnis setzen zu lassen.

Der CEO informiert den Verwaltungsrat an jeder ordentlichen Verwaltungsrats­sitzung ausführlich über den Geschäftsgang, über wichtig­e Projekte und Ereignisse sowie über getroffene Massnahmen. Jeden Monat erhält der Verwaltungsrat einen Bericht mit sämtlichen massgeblichen Kennzahlen des Konzerns und der Segmente. Der Verwaltungsrat wird überdies quartalsweise in einem Bericht über den Geschäftsverlauf sowie die Vermögens-, die Finanz-, die Ertrags- und die Risikolage des Konzerns und der Segmente informiert. Zusätzlich erhält er eine Hochrechnung der operativen und finanziellen Entwicklungen für das laufende Geschäftsjahr. Das Management Reporting wird nach den gleichen Rechnungslegungsvorschriften wie die externe Finanzberichterstattung erstellt. Es umfasst zusätzlich nicht finan­zielle Kennzahlen, die für die Kontrolle und Steuerung wichtig sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit Auskunft über alle Angelegen­heiten des Konzerns ver­lan­gen, sofern keine Ausstands- oder Geheimhaltungspflichten entgegenstehen. Über ausser­ordentliche Ereignisse wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.

Der Verwaltungsrat behandelt jährlich die mündlichen und schriftlichen Berichte der Assurance-­Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung (IKS) und Compliance Management. Vierteljährlich befasst sich der Ausschuss Revision mit den Berichten des Risikomanagements, des IKS und von Internal Audit. Der Vorsitzende des Ausschusses Revision wird in dringenden Fällen zeitnah über neue, wesentliche Risiken in Kenntnis gesetzt. Ebenso wird er zeitnah informiert, sofern sich die Einschätzung der Compliance- oder IKS-Risiken wesentlich ändert oder sofern schwerwiegende Verletzungen der Compliance (inklusive der Vorschriften zwecks Gewährleistung einer verlässlichen finanziellen Berichterstattung) festgestellt beziehungsweise untersucht werden.

4.10 Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Einrichtung und Überwachung der konzernweiten Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision (Internal Audit).

4.10.1 Risikomanagement

­Der Verwaltungsrat hat als Ziel festgelegt, den Unternehmenswert durch ein konzernweites Risikomanagement zu schützen. Eine Unternehmenskultur, die einen bewussten Umgang mit den Risiken und Chancen fördert, soll die Zielerreichung unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Risikomanagementsystem implementiert. Dieses berücksichtigt externe und interne Ereignisse und basiert auf den etablierten Standards COSO II und ISO 31000. Es erfasst Risiken aus den Bereichen Strategie (inklusive Markt), Betrieb (inklusive Finanzen), Com­pliance und finanzielle Berichterstattung. Swisscom führt eine stufengerechte und vollständige Berichterstattung sowie eine angemessene Dokumentation. Ziel ist es, wesentliche Risiken und Chancen frühzeitig zu identifizieren, zu beurteilen und zu behandeln. Dazu arbeitet die dem CFO und dem Bereich Controlling unterstellte zentrale Organisationseinheit für Risikomanagement eng mit der Controllingabteilung, der Strategieabteilung, weiteren Assurance-Funktionen und operativ tätigen Einheiten zusammen. Swisscom bewertet ihre Risiken hinsichtlich der quantitativen Auswirkungen im Eintrittsfall. Die Risiken werden auf Basis einer Risikostrategie gesteuert. Dabei setzt Swisscom die Auswirkung der Risiken mit den wichtigsten Kenn­zahlen ins Verhältnis. Swisscom überprüft und aktualisiert ihr Risikoprofil vierteljährlich. Der Ausschuss Revision und die Konzern­leitung werden quartalsweise über die wesentlichen Risiken, deren mögliche Auswirkungen und den Massnahmenstatus informiert, der Verwaltungsrat halbjährlich. Die wesentlichen Risiko­faktoren sind im Lagebericht im Kapitel Risiken be­schrieben.

Siehe Bericht Seiten 92—95
4.10.2 Internes Kontrollsystem der Finanzberichterstattung

Das interne Kontrollsystem (IKS) gewährleistet mit angemessener Sicherheit die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung. Es soll wesentliche Fehler in der Konzernrechnung, den Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften sowie im Ver­gütungs­bericht verhindern, aufdecken und korrigieren. Das IKS umfasst die Bestandteile Kontrollumfeld, Beurteilung der Rechnungslegungsrisiken, Kontroll­aktivitäten, Überwachung der Kontrollen sowie Information und Kommunikation. Der bei Group Business Steering angesiedelte Bereich Accounting sowie Internal Audit überwachen periodisch das Vorhandensein und die Wirksamkeit des IKS. Im Rahmen der Überwachung festgestellte bedeutsame Mängel im IKS werden zusammen mit den Korrekturmassnahmen im Statusbericht vierteljährlich dem Ausschuss Revision und jährlich dem Verwaltungsrat berichtet. Die Behebung der Mängel durch Korrekturmassnahmen wird zentral überwacht. Der Ausschuss Revision beurteilt auf Basis der periodischen Berichterstattung die Funktionsfähigkeit des IKS.

4.10.3 Compliance Management

Der Verwaltungsrat hat als Ziel festgelegt, durch die Sicherstellung der konzernweiten Compliance den Swisscom Konzern sowie seine Organe und Mitarbeitende vor rechtlichen Sanktionen, finanziellen Verlusten und Reputationsschäden zu schützen. Eine Unternehmenskultur, welche die Bereitschaft zum vorschriftskonformen Verhalten fördert, soll die Erreichung dieses Ziels unterstützen. Swisscom hat entsprechend ein konzernweites und zentrales Compliance-System implementiert. Im Rahmen dieses Systems identifiziert Group Compliance, ein Fachbereich des Konzernrechtsdiensts, jährlich risikobasiert diejenigen Rechtsbereiche, die durch das zentrale System zu über­wachen sind. In diesen Rechtsbereichen wird die Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften periodisch und proaktiv geprüft, um Risiken frühzeitig zu identifizieren und die erforderlichen Massnahmen festzulegen. Die betroffenen Mitarbeitenden werden über diese Massnahmen informiert und die Umsetzung der Massnahmen wird überwacht. Group Compliance überprüft jährlich die Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems. Im Geschäftsbereich der Swisscom Health AG und im Bereich der Abrechnung für Mehrwertdienste der Swisscom (Schweiz) AG erfolgt im Weiteren jährlich eine Prüfung der getroffenen Massnahmen durch externe Auditoren (Finanzintermediation, nach Geldwäschereigesetz). Group Compliance informiert quartalsweise das Risikomanagement über festgestellte wesentliche Risiken. Einmal jährlich berichtet Group Compliance dem Ausschuss Revision und dem Verwaltungsrat über ihre Tätigkeit und ihre Einschätzung der Risiken. Erfolgen wesentliche Änderungen in der Einschätzung der Risiken oder werden schwere Verstösse festgestellt, so wird der Vorsitzende des Ausschusses Revision zeitnah informiert.

4.10.4 Interne Revision

Die interne Revision wird durch Internal Audit wahrgenommen. Internal Audit unterstützt den Verwaltungsrat der Swisscom AG und dessen Ausschuss Revision bei der Wahrnehmung seiner gesetzlichen und reglementarischen Aufsichts- und Kontrollpflichten. Ferner unterstützt Internal Audit das Management, indem es auf Potenziale zur Verbesserung der Geschäftsprozesse hinweist. Es dokumentiert die Prüfungsfeststellungen und überwacht die Umsetzung der Massnahmen.

Internal Audit ist konzernweit mit der Planung und Durchführung von Prüfungen gemäss den Richtlinien des Berufsstands beauftragt. Dabei beurteilt und überprüft es objektiv in erster Linie die Governance- und Steuerungssysteme der operativen Prozesse sowie die Assurance-Funktionen Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance Management in allen Organisationseinheiten des Swisscom Konzerns bezüglich Angemessenheit, Effizienz und Effektivität.

Internal Audit verfügt über ein Höchstmass an Unabhängigkeit. Es ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt und berichtet an den Ausschuss Revision. An seinen mindestens vierteljährlich stattfindenden Sitzungen wird der Ausschuss Revision über Prüfergebnisse sowie den Stand der Massnahmen­umsetzung orientiert. Zusätzlich zur ordentlichen Berichterstattung informiert Internal Audit über alle ihm zur Kenntnis gelangten Unregelmässigkeiten. Administrativ berichtet Internal Audit an den Leiter Group Strategy & Board Services.

Internal Audit pflegt eine enge Koordination und den Informationsaustausch mit der externen Revisionsstelle. Die externe Revisionsstelle hat uneingeschränkten Zugang zu den Prüfberichten und Prüfdokumenten von Internal Audit. In enger Abstimmung mit der externen Revisionsstelle plant Internal Audit die Prüfungen. Es erstellt, gestützt auf eine Risikoanalyse, jährlich den integrierten strategischen Prüfplan, der den Jahresplan der internen wie der externen Revisionsstelle in koordinierter Form umfasst, und legt diesen dem Ausschuss Revision zur Genehmigung vor. Unabhängig davon kann der Ausschuss Revision Sonderprüfungen veranlassen, die darüber hinaus aufgrund von Hinweisen auf der von Internal Audit betriebenen Whistleblowing-Plattform erfolgen können. Dieses vom Ausschuss Revision genehmigte Meldeverfahren gewährleistet die vertrau­liche, anonyme Entgegennahme und Bearbeitung von Beanstandungen, die Fragen der externen Rechnungslegung, der Finanz­berichterstattung und der Assurance-Funktionen betreffen. Über ein­gegangene Meldungen werden der Verwaltungsratspräsident und der Vorsitzende des Ausschusses Revision informiert; dem Ausschuss Revision wird vierteljährlich Bericht erstattet.