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7 Droits de participation des actionnaires

7.1 Restrictions et représentations du droit de vote

Chaque action nominative donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut toutefois être exercé que si l’actionnaire est inscrit au registre des actions de Swisscom SA en qualité d’actionnaire avec droit de vote. Le Conseil d’administration peut refuser de reconnaître un acquéreur comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote lorsque, compte tenu des actions avec droit de vote déjà inscrites à son nom, celui-ci obtient au final plus de 5% du nombre total des actions nominatives inscrites au registre du commerce. En ce qui concerne les actions excédentaires, l’acquéreur est alors inscrit au registre des actions comme actionnaire ou usufruitier sans droit de vote. La restriction du droit de vote vaut également en cas d’acquisition d’actions nominatives par l’exercice de droits de souscription préférentiels, de droits d’option ou de droits de conversion. Une clause de groupe s’applique au calcul de la limite de pourcentage.

La restriction des droits de vote de 5% ne vaut pas pour la Confédération qui, conformément à la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET), doit détenir la majorité du capital et des voix de Swisscom SA. Par ailleurs, le Conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, reconnaître un acquéreur possédant plus de 5% de toutes les actions nominatives comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote, notamment lorsque:

  • l’acquisition d’actions résulte d’une fusion ou d’un regroupement d’entreprises;
  • l’acquisition d’actions résulte d’un apport en nature ou de l’échange d’actions;
  • il s’agit d’établir une collaboration durable ou une alliance stratégique par une participation.

Outre la limite de pourcentage du droit de vote, le Conseil d’administration peut refuser la reconnaissance et l’inscription comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote si, malgré la demande de la société, l’acquéreur ne déclare pas expressément avoir acquis les actions ou le droit d’usufruit les grevant en son propre nom et pour son propre compte. S’il omet de faire cette déclaration, l’acquéreur des actions est inscrit comme actionnaire sans droit de vote.

Le Conseil d’administration peut, après audition de la personne concernée, radier du registre des actions l’inscription comme actionnaire avec droit de vote s’il s’avère que celle-ci repose sur de fausses indications données par l’acquéreur, et inscrire ce dernier comme actionnaire sans droit de vote. L’acquéreur doit en être informé immédiatement.

Les restrictions du droit de vote prévues dans les statuts peuvent être levées par une décision de l’Assemblée générale. Une telle décision requiert la majorité absolue des voix valables exprimées.

Au cours de l’exercice sous revue, le Conseil d’administration n’a reconnu aucun acquéreur détenant plus de 5% d’actions nominatives comme actionnaire ou usufruitier avec droit de vote, n’a refusé aucune demande de reconnaissance ou d’inscription et n’a radié aucun actionnaire avec droit de vote du registre des actions en raison de fausses indications.

7.2 Quorums statutaires

L’Assemblée générale de Swisscom SA prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix valables exprimées. Les abstentions ne comptent pas comme voix exprimées. En complément des quorums particuliers prévus par le Code des obligations, les statuts spécifient que la majorité des deux tiers des voix attribuées aux actions représentées est nécessaire pour:

  • introduire des restrictions du droit de vote;
  • convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement;
  • apporter des modifications à la disposition des statuts relative aux quorums particuliers.

7.3 Convocation de l’Assemblée générale

Le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale au moins 20 jours calendaires avant la date de la réunion par annonce dans la Feuille officielle suisse du commerce. La convocation peut aussi s’effectuer au moyen de lettres, recommandées ou non, envoyées à tous les titulaires d’actions nominatives.

Un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble au moins 10% du capital-actions peuvent demander par écrit la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire en indiquant l’objet à porter à l’ordre du jour et la proposition et, en cas d’élections, les noms des candidats proposés.

7.4 Inscription d’un objet à l’ordre du jour

Il incombe au Conseil d’administration d’établir l’ordre du jour. Les actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d’au moins CHF 40 000 peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. La requête doit être adressée par écrit au Conseil d’administration au moins 45 jours avant la tenue de l’Assemblée générale et doit indiquer l’objet à porter à l’ordre du jour et la proposition.

7.5 Représentations à l’Assemblée générale

Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire avec droit de vote ou par le représentant indépendant élu par l’Assemblée générale. Les sociétés de personnes et les personnes morales peuvent se faire représenter par des personnes ayant droit de signature; les mineurs et les personnes sous tutelle peuvent se faire représenter par leur représentant légal, même si celui-ci n’est pas actionnaire. La procuration peut être donnée par écrit ou par le biais de la plateforme Internet Sherpany après l’ouverture d’un compte d’actionnaire sur ce portail. Les actionnaires qui se font représenter peuvent donner des instructions relatives à chaque point porté à l’ordre du jour ainsi qu’aux objets et propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, et indiquer s’ils votent pour ou contre une proposition ou s’ils s’abstiennent de voter. Le représentant indépendant exerce les droits de vote conformément aux instructions données par les actionnaires. A défaut d’instructions, il s’abstient de voter. Les abstentions ne comptent pas comme voix exprimées (chiffre 5.7.4 des statuts).

Les statuts ne contiennent aucun règlement divergeant de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) en ce qui concerne l’élection du représentant indépendant, aucun règlement statutaire relatif à la remise d’instructions au représentant indépendant et aucune règle statutaire portant sur la participation à l’Assemblée générale par voie électronique.

7.6 Inscriptions au registre des actions

Toutes les actions inscrites au registre des actions avec droit de vote confèrent le droit de vote lors de l’Assemblée générale. Afin de garantir une procédure réglementaire, le Conseil d’administration fixe pour la vérification du droit de vote une date de référence, qui précède de quelques jours ouvrables la tenue de l’Assemblée générale. Des inscriptions et des suppressions sont en tout temps possibles indépendamment de la date de référence. La date de référence est publiée dans le calendrier financier sur le site Internet de Swisscom et envoyée avec l’invitation à l’Assemblée générale. Ont eu le droit de vote à l’Assemblée générale du 6 avril 2016 toutes les personnes inscrites au registre des actions avec droit de vote le 1er avril 2016 à 16 heures.