3.3 Restrictions de transmissibilité des actions et inscriptions des «nominees»
Les actions Swisscom peuvent être transmises librement et les droits de vote attachés aux titres dûment inscrits au registre des actions conformément aux statuts ne font l’objet d’aucune restriction. Selon le chiffre 4.5.1 des statuts, le Conseil d’administration peut refuser de reconnaître un acquéreur comme actionnaire lorsque, compte tenu des actions avec droit de vote déjà inscrites à son nom, celui-ci obtiendrait au total plus de 5% du nombre total des actions. En ce qui concerne les actions excédentaires, l’acquéreur est alors inscrit au registre des actions comme actionnaire ou usufruitier sans droit de vote. Les autres dispositions statutaires relatives aux actions nominatives liées sont détaillées au chiffre 7.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, «Restrictions et représentations du droit de vote».
Afin de faciliter le traitement des actions en bourse, le Conseil d’administration peut, en vertu du chiffre 4.6 des statuts, autoriser l’inscription d’actions nominatives avec droit de vote par des fiduciaires et des «nominees» qui se déclarent comme tels, dans une proportion dépassant la limite de 5%. Ces fiduciaires doivent apporter la preuve d’une bonne conduite des affaires (telle que la surveillance exercée par une autorité de surveillance du marché) et agir au nom d’une ou de plusieurs parties non liées entre elles, et être en mesure de fournir les noms, adresses et nombres d’actions des bénéficiaires effectifs des actions. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée que par une décision de l’Assemblée générale, qui requiert la majorité des actions avec droit de vote représentées.
L’inscription de fiduciaires et de «nominees» en tant qu’actionnaires avec droit de vote suppose une demande en ce sens et la conclusion d’un accord par lequel le fiduciaire ou le «nominee» reconnaît le caractère contraignant des restrictions d’inscription et des obligations d’annoncer. Les fiduciaires et les «nominees» qui sont liés entre eux contractuellement sur le plan du capital ou des voix, par le biais d’une direction commune ou de toute autre manière, sont considérés comme un seul actionnaire (fiduciaire ou «nominee»).